MUUTUSED OSAÜHINGU REGULATSIOONIS!

1.veebruaril 2023, jõustub uus äriregistri seadus, mis reguleerib Eesti eraõiguslike juriidiliste isikute tegevust.

MIINIMUMKAPITALI NÕUE KAOB

Praegu valitakse osaühingu asutamisel enamasti automaatselt seaduses ettenähtud osakapital 2500 eurot. Praegune äriseadustik ei sätesta osakapitali sissemakse tähtaega ja seetõttu on asutajal olnud võimalik ajatada osakapitali sissemakset vastavalt võimalustele. See võimalus uues seaduses kaob, kuid samas tekib võimalus asutada osaühing endale sobiva osakapitali suurusega, mida asutamise hetkel on asutajal/asutajatel võimalik kohe sisse maksta või mis on kooskõlas asutajate esmaste eesmärkidega. Samas loob see ka partneritel võimaluse adekvaatselt hinnata loodud ettevõtte iseloomu.

NETOVARA NÕUE VÄHENEB

Kehtivas regulatsioonis peab netovara ehk osaühingu omakapital olema vähemalt pool osaühingu osakapitalist ja vähemalt 2500 eurot, mis on hetkel osakapitali miinimumnõue. Uue regulatsiooniga ei pea osaühingu netovara olema võrdne miinimum osakapitali nõudega ehk siis netovara väärtus võib olla ka väiksem kui 2500 eurot.

OSANIKE NIMEKIRI SAAB ÄRIREGISTRIS KANDE STAATUSE

Hetkel peab osanike nimekirja osaühingu juhatus. Avalikud osanike andmed ei ole äriregistri kanded. Edaspidi hakatakse osanike nimekirja pidama äriregistris ja osanike nimekirja andmed saavad äriregistri kandeks, mis tagab avaldatud info ajakohasuse ja usaldusväärsuse nagu muud kandeavaldusega sissekanded.

REGISTRIST KUSTUTAMISE LIHTSUSTAMINE MAJANDUSAASTA ARUANDE ESITAMATA JÄTMISEL

1. veebruaril jõustuv äriregistri seadus võimaldab senisest kiiremini ja lihtsamalt äriregistrist kustutada juriidilisi isikuid, kui majandusaasta aruanne on jäänud esitamata. Kui juriidiline isik ei esita tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib teatud eelduste täidetuse korral juriidilise isiku registrist kustutada. Kõige varem saab seda teha kolme kuu möödumisel majandusaasta aruande esitamise tähtajast. Registrist kustutamise üheks eelduseks on, et juriidilisel isikul ei tohi olla kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust, äriregistrist ega Eesti väärtpaberite registrist nähtuvalt vara. Teiseks ei tohi osaühing osaleda menetlusosalisena üheski käimasolevas kohtumenetluses, kriminaalmenetluses ega täitemenetluses. Kolmanda eeldusena peavad registrist kustutamisele andma nõusoleku teatud isikud ja asutused. Nende asutuste hulka hakkab kuuluma ilmselt maksu- ja tolliamet.

Kui osanikud või aktsionärid ei võta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, peab juhatus esitama äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. Kui osanikud või aktsionärid kinnitavad aruande, siis tuleb juhatusel kinnitatud aruanne kordusaruandena äriregistrile esitada.

Kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, siis on majandusaasta aruande esitamise kohustus nõukogu puudumisel enamus- või ainuosanikuga osaühingu osanikel.

Äriregistri seadus võimaldab edaspidi lihtsustatult ehk ilma tavapärase lõpetamise ja likvideerimise protseduurita registrist kustutada need osaühingud, mille puhul on täidetud neli eeldust. Esiteks ei tohi osaühing olla tegevust alustanud ning seda peavad kinnitama kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud. Ülejäänud kolm eeldust on samad, mis kehtivad ka kustutamise korral majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu.

REGISTRIST KUSTUTAMINE ILMA KONTAKTISIKUTA

Juriidilist isikut on võimalik lihtsustatud korras registrist kustutada ka, kui välisriigi aadressiga juriidilisel isikul puudub kontaktisik. Kontaktisiku peab määrama, kui juriidilisel isikul puudub Eestis asuv aadress. Seadus kohustab määrama kontaktisiku kindlaks tähtajaks. Tähtaja möödudes on võimalik tähtaega pikendada või kontaktisik eemaldatakse registrist. Kui juriidilisel isikul on andmed esitamata, siis saab talle määrata trahvi. Kui juriidilisel isikul ei ole määratud tähtaja jooksul kontaktisikut määratud, on registripidajal õigus juriidiline isik teatud tingimustel registrist kustutada. Säilib Registrisse ennistamise võimalus 3 aasta jooksul.

ÄRINIME BRONEERIMISE VÕIMALUS

2024. aasta 1. märtsil jõustub äriregistri seaduse muudatus, mis annab juriidilisele isikule võimaluse mõjuval põhjusel taotleda registrikande tegemist kindlal kuupäeval. Mõjuvaks põhjuseks võib olla vajadus, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval, näiteks 1. jaanuaril. Kande tegemist kindlal kuupäeval saab taotleda kuni kuus kuud ette.

Samal ajal jõustub ka äriseadustiku muudatus, mis annab õiguse äriregistris broneerida äriühingu ärinime. Ühe isiku kohta võib olla üks ärinime broneering kuueks kuuks, mida võib pikendada mõjuval põhjusel ühe korra kolme kuu võrra. Sama nime sama isik teist korda broneerida ei saa. Kui ärinime broneeringu kehtivuse jooksul ei ole broneeritud ärinimega äriühingut äriregistrisse kantud, kustutab registripidaja broneeringu omal algatusel. Ärinime broneerimise riigilõiv hakkab olema 150 eurot.

KINDLAL KUUPÄEVAL KANDE TEGEMINE

Uue regulatsiooni kohaselt saab mõjuval põhjusel taotleda konkreetset kuupäeva kande tegemiseks äriregistrisse. Selline võimalus nähakse ette muu hulgas ühinemiste ja jagunemiste tagajärgede määramisel. Kui on vaja, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval ja oleks piisava ajavaruga selge, kas esitatud taotluses esineb puudusi või saab kande soovitud kuupäeval teha. Sellise avalduse saab esitada registreeritud andmete muutmise korral. Esmakannete puhul selline võimalus puudub. Kande ajatatud kuupäev võib jääda ajavahemikku kuni kuus kuud alates kandeavalduse esitamise kuupäevast.

JURIIDILISTE ISIKUTE LIKVIDEERIMINE

Kaob nõue, mille kohaselt vähemalt ühe likvideerija elukoht peab asuma Eestis. Samuti ei kehti vastav nõue juhatuse liikmete suhtes. Registrist ei saa kustutada juriidilist isikut, kes on menetlusosaline käimasolevas menetluses, kui registrist kustutamine takistaks seda menetlust.
Terminoloogilised muudatused:
„Likvideerimise algbilanss“asendatakse terminiga „likvideerimisaruanne“ ning „lõppbilanss“ muudetakse „likvideerimise lõpparuandeks“.
Likvideerimise lõpparuande audiitorkontrolli kohustus on juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimise lõpparuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses toodud nõudeid.

OSAÜHINGUTE MITTERAHALISE SISSEMAKSE AUDIITORKONTROLLI KOHUSTUSLIKKUSE NÕUDE KAOTAMINE

Mitterahalise sissemakse hindamise kohustus on osaühingu juhatusel. Aaudiitor hindab mitterahalist sissemakset juhul, kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui sellise osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad üle poole osakapitalist.
Uue regulatsiooni järgi peaks mitterahalise sissemakse hindamist kontrollima auditor ainult aktsiaseltside puhul. Põhjendatuks loetakse suurema väärtusega (alates 50 000 eurot) mitterahaliste sissemaksete audiitorkontrolli.

KONTSERNIREEGLID

Uue seadusemuudatusega tekib kontsernihuviga arvestamine kuna ühe äriühingu huvides tegutsemine võib olla vastuolus kontserni huvidega. Emaettevõttel on edaspidi õigus anda tütarettevõtte juhatusele juhiseid. Sellises olukorras kaasneb ka emaettevõtte vastutus, kui tütarettevõtet on juhitud emaetevõtte korralduste alusel ning tütarettevõte satub majanduslikult raskesse olukorda, mis võib põhjustada maksejõuetuse.

SEADUSE JÕUSTUMINE:

Üldine jõustumistähtaeg on 1. veebruar 2023.

Osanike nimekirja muudatused jõustuvad 1. septembril 2023.

Ärinime broneerimine ja kindlal kuupäeval kande taotlemise võimalus jõustuvad 1. märtsil 2024